Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью (ООО) - это процедура, которая может быть применена в случае нарушения участником своих обязанностей или причинения вреда обществу.
В последние годы сформировалась редкая, но положительная судебная практика по исключение таких участников из общества.
Рассмотрим случай с ООО «Югонск-Агро», г. Белгород.
В 2017 году в компании было два участника:
· Нурахметов Георгий Медьхатович (доля 77%)
· Сорокин Владимир Александрович (доля 23%)
В мае 2017 году Нурахметов Г.М. продал свою долю Сорокину В.А. за 1 000 000,00 руб. и 258 000,00 долларов США.
Сорокин В.А. оплатив лишь рублевую часть договора купли-продажи доли, прекратил осуществление платежей.
Нурахметов Г.М. в октябре 2018 года обратился в арбитражный суд и расторг договор купли-продажи доли (дело №А08-10376/2018), решение вступило в законную силу в мае 2019 года.
При этом Сорокин В.А., понимая, что проигрывает судебный спор, в апреле 2019 года осуществил отчуждение 17 земельных участков компании путем цепочек притворных сделок - внесением в уставный капитал ООО «Мир-Агро» (последующее название ООО «Рим-Агро») с последующих внесением в уставные капиталы ООО «КФХ «Рассвет» и ООО «СпецСтройПоставка» и выходом из состава участников ООО «Мир-Агро». . Это привело к тому, что компания остановила свою деятельность, так как лишилась всех активов.
Нурахметов Г.М. став снова участником общества в декабре 2020 года обратился в суд о признании сделок недействительными, истребовании имущества из чужого незаконного владения. Первая инстанция заявителю отказала, в ноябре 2022 года в суд апелляционный инстанции удовлетворил жалобу, признав сделку по взносу в уставный капитал ООО «Рим-Агро» недействительной с последующим истребованием имущества из чужого незаконного владения.
Одновременно с рассмотрением дела о признании сделок недействительными Нурахметов Г.М. подал иск об исключении из ООО "ЮГОНСК-АГРО" участника общества Сорокина В. А. Суды отказали Нурахметову, посчитав что права компании восстановили в деле о возврате ей участков, а сам по себе корпоративный конфликт не является основанием исключить участника.
Верховный Суд РФ разъяснил, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.
При этом для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению его нормальной деятельности.
Таким образом, при установлении обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора относительно требований об исключении Сорокина В.А., подлежали исследованию доказательства совершения указанным лицом действий, заведомо противоречащих интересам общества, связанных с отчуждением принадлежащего обществу имущества (основных производственных активов), в том числе по заниженным ценам.
Между тем данные обстоятельства по существу судами не исследовались. Ссылаясь на наличие корпоративного конфликта, суды не учли, что данное обстоятельство не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества.
На этом основании ответчика можно через суд исключить из фирмы, заключила экономколлегия. В итоге она отменила акты судов и направила дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Указанное дело позволит активно бороться против участников, преследующих исключительно собственные цели, умышленно вредящие обществу, зачастую являющихся руководителями общества и в ситуации, когда доли участников равны 50% на 50%.
Практика формируется следующим образом: учредители компаний обязаны действовать в ее интересах, стремиться достичь общей цели. Если один из них систематически нарушает эту обязанность и вредит компании, то его можно выгнать из бизнеса. Подобные решения позволяют установить более адекватный подход к соблюдению интересов самого бизнеса и участников общества.
В последние годы сформировалась редкая, но положительная судебная практика по исключение таких участников из общества.
Рассмотрим случай с ООО «Югонск-Агро», г. Белгород.
В 2017 году в компании было два участника:
· Нурахметов Георгий Медьхатович (доля 77%)
· Сорокин Владимир Александрович (доля 23%)
В мае 2017 году Нурахметов Г.М. продал свою долю Сорокину В.А. за 1 000 000,00 руб. и 258 000,00 долларов США.
Сорокин В.А. оплатив лишь рублевую часть договора купли-продажи доли, прекратил осуществление платежей.
Нурахметов Г.М. в октябре 2018 года обратился в арбитражный суд и расторг договор купли-продажи доли (дело №А08-10376/2018), решение вступило в законную силу в мае 2019 года.
При этом Сорокин В.А., понимая, что проигрывает судебный спор, в апреле 2019 года осуществил отчуждение 17 земельных участков компании путем цепочек притворных сделок - внесением в уставный капитал ООО «Мир-Агро» (последующее название ООО «Рим-Агро») с последующих внесением в уставные капиталы ООО «КФХ «Рассвет» и ООО «СпецСтройПоставка» и выходом из состава участников ООО «Мир-Агро». . Это привело к тому, что компания остановила свою деятельность, так как лишилась всех активов.
Нурахметов Г.М. став снова участником общества в декабре 2020 года обратился в суд о признании сделок недействительными, истребовании имущества из чужого незаконного владения. Первая инстанция заявителю отказала, в ноябре 2022 года в суд апелляционный инстанции удовлетворил жалобу, признав сделку по взносу в уставный капитал ООО «Рим-Агро» недействительной с последующим истребованием имущества из чужого незаконного владения.
Одновременно с рассмотрением дела о признании сделок недействительными Нурахметов Г.М. подал иск об исключении из ООО "ЮГОНСК-АГРО" участника общества Сорокина В. А. Суды отказали Нурахметову, посчитав что права компании восстановили в деле о возврате ей участков, а сам по себе корпоративный конфликт не является основанием исключить участника.
Верховный Суд РФ разъяснил, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.
При этом для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению его нормальной деятельности.
Таким образом, при установлении обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора относительно требований об исключении Сорокина В.А., подлежали исследованию доказательства совершения указанным лицом действий, заведомо противоречащих интересам общества, связанных с отчуждением принадлежащего обществу имущества (основных производственных активов), в том числе по заниженным ценам.
Между тем данные обстоятельства по существу судами не исследовались. Ссылаясь на наличие корпоративного конфликта, суды не учли, что данное обстоятельство не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества.
На этом основании ответчика можно через суд исключить из фирмы, заключила экономколлегия. В итоге она отменила акты судов и направила дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Указанное дело позволит активно бороться против участников, преследующих исключительно собственные цели, умышленно вредящие обществу, зачастую являющихся руководителями общества и в ситуации, когда доли участников равны 50% на 50%.
Практика формируется следующим образом: учредители компаний обязаны действовать в ее интересах, стремиться достичь общей цели. Если один из них систематически нарушает эту обязанность и вредит компании, то его можно выгнать из бизнеса. Подобные решения позволяют установить более адекватный подход к соблюдению интересов самого бизнеса и участников общества.