Верховный Суд сделал ряд значимых выводов при рассмотрении дела об оспаривании передачи объектов недвижимости в качестве отступного по займу в условиях корпоративного конфликта, который формально был уже завершён.
⭕️ Фабула дела
Компания в 2018 году заключила с организацией несколько договоров займа. Общая сумма — 175 млн рублей. В 2020-м — стороны заключили соглашение об отступном, согласно которому компания взамен исполнения обязательства по возврату займа обязалась передать заимодавцу ряд объектов недвижимости, общей стоимостью 174,5 млн рублей. Часть этого недвижимого имущества организация продала двоим предпринимателям и двум ООО.
Единственный акционер компании ФИО-2, сославшись на незаконный вывод активов, в 2021 году оспорил в судах указанные обязательства и потребовал вернуть все переданное имущество из чужого незаконного владения.
⭕️ Как решили суды
Суды первых двух инстанций в иске отказали, однако суд округа признал недействительным соглашение об отступном, и предписал заимодавцу объекты недвижимости вернуть, восстановив задолженность компании перед организацией. В отношении объектов, которые были дальше перепроданы, дело направили на новое рассмотрение. При новом рассмотрении из перепроданные объекты были также истребованы из чужого незаконного владения. По мнению суда, покупателя явились недобросовестными, поскольку были аффилированы с заимодавцем, отчуждение произошло по заниженной цене.
⭕️ Как решил Верховный Суд
По поводу спорных договоров займа, соглашения об отступном, Верховный Суд указал, что со стороны компании их подписывал легитимно назначенный генеральный директор. Наличие корпоративного конфликта между предыдущим и действующим акционерами не означает, что генеральный директор перестает быть надлежаще управомоченным лицом при представлении интересов общества в гражданском обороте.
По поводу выбытия имущества против воли организации, ВС РФ указал, что суды не установили обстоятельств, что единственный акционер ко дню передачи имущества утратил корпоративный контроль за компанией в результате чьих-либо противоправных действий.
Верховный Суд также обратил внимание на то, что суды не учли наличие в компании корпоративного конфликта. В рамках дела № А24-6040/2020, бывший акционер компании ФИО=1 оспорил с действующим акционером договор купли-продажи акций. Итогом явилось мировое соглашение, о комплексном урегулировании всех возникших споров и разногласий, утвержденное судом в феврале 2023 года. По его условиям, ФИО-2 обязался передать акции, составляющие 100 % уставного капитала третьему лицу. В итоге, ФИО-2 перестал быть акционером компании, а заодно — стороной в корпоративном конфликте. На наличие этого мирового соглашения суды внимания также не обратили.
В итоге, Верховный Суд направил дело на новое рассмотрение. Судам предписали рассмотреть вопрос, вправе ли акционер компании подавать иск в защиту ее прав, если он в рамках утвержденного судом мирового соглашения, после его исполнения, акционером являться уже не будет.
📝 Определение Верховного Суда РФ от 14.02.2025 № 303-ЭС22-15014 по делу № А24-5930/2020
⭕️ Фабула дела
Компания в 2018 году заключила с организацией несколько договоров займа. Общая сумма — 175 млн рублей. В 2020-м — стороны заключили соглашение об отступном, согласно которому компания взамен исполнения обязательства по возврату займа обязалась передать заимодавцу ряд объектов недвижимости, общей стоимостью 174,5 млн рублей. Часть этого недвижимого имущества организация продала двоим предпринимателям и двум ООО.
Единственный акционер компании ФИО-2, сославшись на незаконный вывод активов, в 2021 году оспорил в судах указанные обязательства и потребовал вернуть все переданное имущество из чужого незаконного владения.
⭕️ Как решили суды
Суды первых двух инстанций в иске отказали, однако суд округа признал недействительным соглашение об отступном, и предписал заимодавцу объекты недвижимости вернуть, восстановив задолженность компании перед организацией. В отношении объектов, которые были дальше перепроданы, дело направили на новое рассмотрение. При новом рассмотрении из перепроданные объекты были также истребованы из чужого незаконного владения. По мнению суда, покупателя явились недобросовестными, поскольку были аффилированы с заимодавцем, отчуждение произошло по заниженной цене.
⭕️ Как решил Верховный Суд
По поводу спорных договоров займа, соглашения об отступном, Верховный Суд указал, что со стороны компании их подписывал легитимно назначенный генеральный директор. Наличие корпоративного конфликта между предыдущим и действующим акционерами не означает, что генеральный директор перестает быть надлежаще управомоченным лицом при представлении интересов общества в гражданском обороте.
По поводу выбытия имущества против воли организации, ВС РФ указал, что суды не установили обстоятельств, что единственный акционер ко дню передачи имущества утратил корпоративный контроль за компанией в результате чьих-либо противоправных действий.
Верховный Суд также обратил внимание на то, что суды не учли наличие в компании корпоративного конфликта. В рамках дела № А24-6040/2020, бывший акционер компании ФИО=1 оспорил с действующим акционером договор купли-продажи акций. Итогом явилось мировое соглашение, о комплексном урегулировании всех возникших споров и разногласий, утвержденное судом в феврале 2023 года. По его условиям, ФИО-2 обязался передать акции, составляющие 100 % уставного капитала третьему лицу. В итоге, ФИО-2 перестал быть акционером компании, а заодно — стороной в корпоративном конфликте. На наличие этого мирового соглашения суды внимания также не обратили.
В итоге, Верховный Суд направил дело на новое рассмотрение. Судам предписали рассмотреть вопрос, вправе ли акционер компании подавать иск в защиту ее прав, если он в рамках утвержденного судом мирового соглашения, после его исполнения, акционером являться уже не будет.
📝 Определение Верховного Суда РФ от 14.02.2025 № 303-ЭС22-15014 по делу № А24-5930/2020