Инвестор требовал вернуть внесенные инвестиции по правилам возврата неосновательного обогащения. Однако в кассационном суде указали, что в данном случае следует применять правила раздела долевой собственности, поскольку инвестиционный договор по своей правовой природе является договором простого товарищества.
Фабула дела
Двое индивидуальных предпринимателей заключили договор инвестирования. Один предоставил инвестиции в размере 13,16 млн рублей, другой должен был реализовать инвестиционный проект согласно бизнес-плану. Денежные средства в полном объеме были переданы, что подтверждено распиской, чеками о передаче денег, скриншотами телефонной переписки.
Согласно договору, исполнитель обязался ежемесячно согласовывать с инвестором акт о частичном исполнении обязательств. К нему должен прилагаться отчет о доходах и расходах за предыдущий месяц по почте или на электронный адрес инвестора. Инвестор, в течение 5 календарных дней обязался рассмотреть и согласовать указанный акт, либо отказаться от его приемки с письменным мотивированным отказом. Если отказа нет в течение 5 дней, акт считался принятым инвестором. Ежемесячно после согласования акта исполнитель обязался выплачивать инвестору прибыль от результатов реализации бизнес-плана наличными или посредством перевода на банковскую карту. А после выхода инвестиционного проекта на рентабельный уровень — исполнитель обязался выплачивать инвестору 50 % чистой прибыли. После возврата инвестиций сумма выплат в пользу инвестора не менялась.
В итоге, исполнитель от прибыли за январь 2023 года инвестору ничего не выплатил, инвестор потребовал расторгнуть договор в одностороннем порядке и вернуть все инвестиции. Почтовое сообщение с требованием вернулось обратно, инвестор обратился в суд.
Исполнитель подал встречный иск, о признании незаконным отказа инвестора от договора инвестирования; о взыскании с инвестора в пользу исполнителя убытков, причиненных односторонним расторжением договора инвестирования.
Как решили суды
Суды в первых двух инстанциях сочли отказ инвестора от договора правомерным — исполнитель не выплатил прибыль инвестору. И предписали исполнителю вернуть сумму инвестиций как неосновательное обогащение. По встречному иску суды отказали, указав, что оснований для признания договора инвестирования нет.
Кассационный суд указал, что суды ошиблись. А именно, истец руководствовался необоснованным удержанием со стороны ответчика переданных истцом денежных средств после расторжения договора. Судами же не была дана правовая квалификация спорного договора, они не определили, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.
Спорным договором стороны в целях достижения общей хозяйственной цели предполагали объединение материального вклада одной стороны и личного участия другой. По сути, тут подлежали применению нормы гл. 55 ГК РФ о простом товариществе. Так, п. 1 ст. 1043 ГК РФ признает общей долевой собственностью все внесенное имущество товарищей, а также прибыль и произведенную продукцию. Эта норма корреспондирует с п. 3 ст. 3 Федерального закона от 25.02.1999 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений». В силу п. 2 ст. 1050 ГК РФ раздел имущества, находящегося в общей собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования осуществляется в порядке, установленном ст. 252 ГК РФ. Соответственно, в связи с тем, что совместная деятельность сопряжена с образованием общей долевой собственности, товарищ или товарищи, изъявившие свою волю на прекращение договора простого товарищества, должны прибегнуть к процедуре раздела имущества в соответствии со ст. 252 ГК РФ
В итоге, дело было направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС Московского округа от 25.11.2024 № Ф05-21219/2024 по делу № А40-850/2024
Фабула дела
Двое индивидуальных предпринимателей заключили договор инвестирования. Один предоставил инвестиции в размере 13,16 млн рублей, другой должен был реализовать инвестиционный проект согласно бизнес-плану. Денежные средства в полном объеме были переданы, что подтверждено распиской, чеками о передаче денег, скриншотами телефонной переписки.
Согласно договору, исполнитель обязался ежемесячно согласовывать с инвестором акт о частичном исполнении обязательств. К нему должен прилагаться отчет о доходах и расходах за предыдущий месяц по почте или на электронный адрес инвестора. Инвестор, в течение 5 календарных дней обязался рассмотреть и согласовать указанный акт, либо отказаться от его приемки с письменным мотивированным отказом. Если отказа нет в течение 5 дней, акт считался принятым инвестором. Ежемесячно после согласования акта исполнитель обязался выплачивать инвестору прибыль от результатов реализации бизнес-плана наличными или посредством перевода на банковскую карту. А после выхода инвестиционного проекта на рентабельный уровень — исполнитель обязался выплачивать инвестору 50 % чистой прибыли. После возврата инвестиций сумма выплат в пользу инвестора не менялась.
В итоге, исполнитель от прибыли за январь 2023 года инвестору ничего не выплатил, инвестор потребовал расторгнуть договор в одностороннем порядке и вернуть все инвестиции. Почтовое сообщение с требованием вернулось обратно, инвестор обратился в суд.
Исполнитель подал встречный иск, о признании незаконным отказа инвестора от договора инвестирования; о взыскании с инвестора в пользу исполнителя убытков, причиненных односторонним расторжением договора инвестирования.
Как решили суды
Суды в первых двух инстанциях сочли отказ инвестора от договора правомерным — исполнитель не выплатил прибыль инвестору. И предписали исполнителю вернуть сумму инвестиций как неосновательное обогащение. По встречному иску суды отказали, указав, что оснований для признания договора инвестирования нет.
Кассационный суд указал, что суды ошиблись. А именно, истец руководствовался необоснованным удержанием со стороны ответчика переданных истцом денежных средств после расторжения договора. Судами же не была дана правовая квалификация спорного договора, они не определили, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.
Спорным договором стороны в целях достижения общей хозяйственной цели предполагали объединение материального вклада одной стороны и личного участия другой. По сути, тут подлежали применению нормы гл. 55 ГК РФ о простом товариществе. Так, п. 1 ст. 1043 ГК РФ признает общей долевой собственностью все внесенное имущество товарищей, а также прибыль и произведенную продукцию. Эта норма корреспондирует с п. 3 ст. 3 Федерального закона от 25.02.1999 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений». В силу п. 2 ст. 1050 ГК РФ раздел имущества, находящегося в общей собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования осуществляется в порядке, установленном ст. 252 ГК РФ. Соответственно, в связи с тем, что совместная деятельность сопряжена с образованием общей долевой собственности, товарищ или товарищи, изъявившие свою волю на прекращение договора простого товарищества, должны прибегнуть к процедуре раздела имущества в соответствии со ст. 252 ГК РФ
В итоге, дело было направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС Московского округа от 25.11.2024 № Ф05-21219/2024 по делу № А40-850/2024