Трансформация налогового контроля: новые критерии взаимозависимости и исключения из режима контролируемых сделок
С 1 января 2024 года налоговое законодательство РФ претерпело существенные изменения, направленные на уточнение периметра контроля за сделками между связанными сторонами. Федеральный закон, внесший коррективы в статью 105.1 НК РФ, существенно расширяет круг лиц, признаваемых взаимозависимыми, что напрямую влияет на налоговые риски холдинговых структур и международных групп компаний.
Расширение понятия «взаимозависимые лица»
Новеллы законодательства в ст. 105.1 НК РФ охватывают три ключевые категории лиц, чьи транзакции теперь подпадают под пристальное внимание налоговых органов:
- Корпоративная связность через физических лиц: теперь организации признаются взаимозависимыми, если одни и те же физические лица владеют долей более 25% в каждой из них, при этом обладают полномочиями по назначению исполнительных органов или совета директоров (с порогом в 50% состава). Данная норма направлена на пресечение манипуляций трансфертным ценообразованием внутри разветвленных бизнес-структур.
- КИК и контролирующие лица: взаимозависимость теперь прямо закреплена между контролирующим лицом и его контролируемой иностранной компанией (КИК). Это исключает возможность трактовать такие отношения как независимые при совершении сделок.
- Горизонтальные связи КИК: взаимозависимыми признаются иностранные компании, имеющие единого контролирующего бенефициара. Это требует от бизнеса глобального пересмотра методик оценки рыночности цен в сделках между зарубежными «сестринскими» структурами.
Либерализация режима контролируемых сделок
Несмотря на ужесточение контроля за субъектами, законодатель пошел навстречу налогоплательщикам, расширив перечень сделок, которые не признаются контролируемыми. К ним отнесены:
- Долговые обязательства перед нерезидентами: сделки, результатом которых стало возникновение долговых обязательств перед иностранными организациями, исключаются из-под режима контроля, что снижает нагрузку на комплаенс-службы по обоснованию рыночности процентов по займам.
- Сделки с экспортно-кредитными агентствами и иностранными банками: исключение действует при условии, что сторона зарегистрирована в государстве, с которым РФ имеет действующее соглашение об избежании двойного налогообложения (СИДН), и по своему личному закону является экспортно-кредитным агентством или банком. При этом важно отсутствие статуса взаимозависимости между сторонами.
Правовой диссонанс и рекомендации для бизнеса
Анализ внесенных изменений указывает на двойственный подход ФНС: с одной стороны, расширяется «сито» контроля за субъектами, с другой — снижается регуляторное давление на трансграничные финансовые потоки, инициируемые кредитными институтами.
Для минимизации налоговых рисков бизнесу необходимо:
- Провести аудит структуры владения: перепроверить цепочки участия физических лиц во всех юридических лицах группы на предмет превышения 25%-ного барьера.
- Обновить документацию по трансфертному ценообразованию: убедиться, что методика определения цен в сделках с КИК и иными взаимозависимыми лицами актуальна и соответствует новым критериям.
- Привести договоры с иностранными контрагентами в соответствие: проверить, попадают ли сделки с банками и экспортными агентствами под новые исключения из перечня контролируемых.
Любая ошибка в квалификации статуса взаимозависимости может привести к признанию сделок контролируемыми, что повлечет необходимость подготовки уведомлений и грозит оспариванием налоговой инспекцией применяемых цен. Правовая экспертиза внешнеэкономических договоров в новых реалиях является обязательным условием стабильности бизнеса.